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公告]合康变频:2012年度内部控制自我评价报告

发布日期:2021-07-21 11:43   来源:未知   阅读:

  北京合康亿盛变频科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》《深圳证券交易所上

  市公司内部控制指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《关

  于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规的相关要求,按照《企业

  内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等有关规定,公司董事会、审计委员会及审计部对公司 2012

  年度内部控制情况进行了全面深入的检查,在查阅了公司的各项内部控制制度,了解公司有关部

  门在内部控制实施工作的基础上,对公司的内部控制情况进行了评价,并出具了《公司2012 年

  度内部控制自我评价报告》,现将公司 2012 年度内部控制的情况报告如下:

  公司系由北京合康亿盛科技有限公司整体变更设立,公司经中国证券监督管理委员会证监许

  可[2009]1464 号文核准,于 2010 年1月首次公开发行人民币普通股A股股票3,000 万股,并在

  深圳证券交易所创业板上市,股票简称“合康变频” ,股票代码“300048”, 发行后总股本 12,000

  万股。根据公司董事会第十七次会议关于授予限制性股票的决议,及《北京合康亿盛变频科技股

  份有限公司首期股权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“首期股权激励计划”)相关要求,2010

  年度内公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作,新增股本306.4万股,总股本变更为

  12,306.4万股。根据公司2010年及2011年度股东大会审议及授权,公司实施了两次利润分配方

  案,并对未行权股权激励股份实施了回购注销,报告期末,公司总股本由12,306.4万股增至

  公司是专业从事研发、生产、销售各种高、中、低压变频器的高新技术企业。其中高压变频

  系列分为通用高压变频器和高性能高压变频器两大系列,广泛应用于电力、矿业、冶金、水泥、

  石化、市政等领域,可实现对各类高压电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机

  等负载的软启动、智能控制和调速节能,从而有效提高工业企业的能源利用效率、工艺控制及自

  动化水平;2011年公司拓展中、低压变频器和防爆变频器系列,由于其调速精度高、占地小、工

  艺先进、功能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等特点,优于以往的任何调速方式。

  在矿业、起重机械、纺织化纤、油气钻采、冶金、电力、石油化工、电梯、建材等行业得到广泛

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上

  市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件

  的要求,不断地完善公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各

  司其职、相互制衡、协调运作。同时根据公司行业特点及经营管理需要,设立了证券投资部、审

  计部、总工办、研发系统、技术服务部、品质管理部、计划供应部、生产部、销售部、EMC事业

  部、商务服务部、品牌推广部、海外市场部、法务部、财务部、信息部、人力资源管理部、行政

  1、 股东大会是公司的最高权力机构,依法对公司的经营方针及战略、筹资投资、利润分

  配、修改公司章程等重大事项行使表决权,能够确保所有的股东享有合法权益,并能够充分行

  2、 董事会是公司的决策机构,负责建立和监督公司的内部控制制度,建立和完善内部控

  制的政策和方案,监督内部控制的执行,董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

  3、 监事会是公司的监督机构,对董事、总经理和其他高级管理人员行为及公司日常经营

  4、 公司董事会下设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定了各个委

  员会工作细则,其中,审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;战略

  委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提名委员会主要

  负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序,并对公司董事、高级管理人员的人选

  进行审查并提出建议;薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬

  政策与方案,负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,对董事会负责。

  5、 公司管理层对董事会负责,实施总监岗位责任制,对各自职权范围内的内部控制制度

  的制定和有效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力,保证公

  公司自设立以来,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独

  立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营

  截至2012年末,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司

  目前从事高中低压及防爆变频器的研发、生产、销售,而控股股东、实际控制人及其控制的其他

  企业均不从事相同产品的生产经营。公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函,

  承诺不以任何方式从事,包括但不限于单独、与他人合作直接或间接从事与本公司相同、相似或

  公司拥有独立完整的生产体系、销售体系和研发体系,具有直接面向市场的独立经营能力,

  公司所拥有和使用的资产主要包括土地、在建工程、机器设备、无形资产等与生产经营相关

  的资产以及其他辅助、配套资产,公司对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。

  公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下,不存在被控股股东或其他关联方控制和

  公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生;公

  司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均专职在公司工作并领

  取薪酬,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;

  公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与公司员工签订了

  公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系

  和财务管理制度,严格执行《会计法》等会计法律法规,独立地作出财务决策。公司成立以来,

  本年度公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况,也不存在为股东及

  公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存

  在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会、董事会、监事会,并设立多个职能部门。

  各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利;公司内

  部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开,独立运作,不受控股股东和实际

  1、 建立和完善现代企业制度,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经

  2、 有助于公司管理层实现其经营方针和目标。内部控制由若干具体政策、制度和程序所

  3、 防范舞弊,减少损失,以防止资产流失,保护公司各项资产的安全和完整,提高资本

  4、 保证业务经营信息和财务会计资料的真实性、完整性。公司的管理层要实现经营方针

  和目标,需要通过各种形式的报告及时地获取准确的资料和信息,以便作出正确的判断和决策。

  1、合法性原则。公司内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规

  2、全面性原则。内部控制应当贯穿于公司的决策、执行和监督全过程,覆盖公司及各子公

  3、 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。

  4、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相

  互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。公司每项经济业务活动须经过具有相互制约关系的两

  个或两个以上的控制过程方能完成。对授权、执行、记录、保管、核对等不兼容职务要相互分

  5、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,

  6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。

  公司根据《公司法》 《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司

  规范运作指引》《内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法

  规和规范性文件的规定,结合公司自身具体情况,已建立起了一套较为完善的内部控制制度,在

  公司日常经营管理中,建立了涵盖采购管理、生产管理、技术管理、营销管理、资金管理、资产

  管理、财务核算管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度。上述各项制度得到了有效的贯彻

  1、为进一步完善公司内控制度,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性

  文件的要求,结合公司的实际情况,除制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

  规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、

  《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露制度》、《内幕信息

  知情人登记和报备制度》、《年报差错追究制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对

  外投资管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等公司治理、信息披露相关规章制度外,

  还通过梳理业务流程,制定了严格有效、旨在规范公司日常运作的各项业务制度、实施细则,涵

  盖了生产管理、研发管理、财务管理、销售管理、人力资源管理、行政管理、内部审计等各个领

  2、本公司在日常经营管理中为防止错误和舞弊的发生,在采购与付款、销售与回款、财务管

  理等环节均进行了职责划分,对各环节的不相容职务如授权批准、责任分工、会计记录、财产保

  管、稽核检查等均由不同人员担任。通过职责划分有效地防止了各个经营环节的舞弊和不合法、

  公司根据《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制规范—基本规范(试行)》、深圳

  证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律法规,结合实际情况,公司内部制订或修订了

  各项针对公司经营业务的相互制约、相互监督、相互牵制的内部控制制度,并在经营管理中认真

  贯彻和执行,基本形成了自我约束、自我调节、自我保障的现代企业经营机制,实现了会计信息

  真实完整、规避企业经营风险、提高经营效益、保护资产安全、完整等内部控制目标,有效保证

  了公司经营战略目标的实现。按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要

  素对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性,以及内部控制的执行是否有效进行评估如下:

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范了法人治

  理结构,建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理层,聘请了3名独立董

  事;推行职务不兼容制度,形成了“三权”(决策权、执行权和监督权)互相监督、互相制衡的体

  股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面均有明确的授权,董事

  会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现

  而建立的政策和控制程序,在经营管理中起到至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司

  确定发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,

  建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度,强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障,并在

  公司建立了与业务相适应的组织管理结构,各部门有明确的管理职责和权限,建立了授权和责

  任分配办法,部门之间建立了适当的职责分工及报告制度,部门内部也存在相应的职责分工,以

  保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制

  本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及

  经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立多项人事管理制,

  包含《岗位说明书》、《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》等相关制度,对公司各职能部门的职责、

  员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定,确保相关人员能够胜

  任;制定并实施人才培养实施方案,以确保经理层和全体员工能够有效履行职责;公司现有人力

  公司建立了一系列内部控制制度,在公司治理方面,日常管理方面,人事管理方面,业务控

  制方面,资产管理方面,管理信息系统控制,内部监督控等方面都建立了相关内控管理制度。

  公司十分注重企业文化建设,尊崇“品质、创新、高效、共赢”的经营理念, 致力于实现客户、

  企业和员工的共同发展。长期开展文化教育和优秀员工评选活动,引导标杆文化;持续发行公司

  内刊《合康变频》,全员参与交流,推广企业文化,提高员工对公司的认可程度,增强员工的团队

  公司设内审部负责公司内部审计工作,直接向审计委员会汇报工作,保证了审计机构设置及

  报告期内,公司审计机构按照年初制定的审计计划,通过开展常规审计、专项审计等工作,

  对公司总部各部门、大区、子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督,并对审计中发

  现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。公司内部审计机构按季度向审计委员会提交审

  公司审计委员会及下属审计部为确保公司战略目标的实现,在2012年度对公司各部门的经营

  审计项目组对公司的战略目标设定流程的完善性、战略分解目标的科学性、战略目标的风险

  性等进行了反复的论证,认为公司战略目标设定的流程较为完善、合规,公司的战略目标与经营

  目标一致,能适应公司的经营、行业和外部的经济环境,同时为实现经营目标而配置的资源也较

  审计项目组遵循目标导向原则,对公司各部门的经营管理活动存在的风险进行了识别,同时

  结合职业判断识别出可能会影响工作进度、范围、成本、费用等的潜在风险,公司编制了风险库。

  项目团队对照风险库分别确定风险发生概率、风险影响描述、风险影响值、风险期望值、风

  项目组在本年度风险评估的基础上,制定了一系列风险应对措施,尽量将剩余风险控制在公

  公司为了保证公司战略目标的实现,确保经营管理能得到完整有效的监控,公司在交易授权、

  职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制程序。

  公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权

  和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、财务总监、

  副总经理、总经理分级审批制度,以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件,如收购、

  重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性

  职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分,使每一个人的工作能自动地检查

  另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生,建立了岗位责任制,

  在采购、物流、销售、存货管理、会计等到各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。公司对

  不同岗位的职责进行合理的划分,对经济业务相互牵制,有效得防止了差错和舞弊行为的发生。

  ① 采购环节:计划供应部根据年度、月度物资使用计划下单采购。在下采购单和签订采购合

  同前,必须由品质部、使用部门、计划供应部、研发中心质量评估专员对新旧供应商进行首次或

  定期实地考查后,再根据以往合作记录,并入供应商名录后方可进行采购。采购回物资后经品质

  部、使用部门验收确认合格后方可入库。财务部根据送货单、入库单、品质检测单等经审批的有

  ② 销售环节:销售人员按照公司的既定的销售政策对客户进行遴选后进行商务谈判,并适时

  引入技术支持人员进行技术谈判,谈判结束后按照权限分别由销售经理、销售总监、法务、商务

  等对合同进行审核,审核通过后方组织采购、生产等后续环节。商务部负责根据实际生产产量通

  ③ 财务环节:会计人员填制记账凭证后由审核人进行审核,经审核无误后才入账;出纳员按

  审核后的凭证安排收、付款项,登记银行存款、现金日记账;其他会计人员按分管岗位业务登记

  公司为了保证对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其他与会计业务有

  关的内部单据的控制,严格依照编号进行管理,以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录,

  并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。另外公司在外部凭证的取得及审核方面,

  根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控程序,有效杜

  绝了不符合规定的凭证流入公司,公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配

  公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程序,依照相关制

  度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理,使资产的安全有了根

  公司财务部、审计部经常抽调人员对各业务部门和相关人员执行的工作进行检查和验证,通

  过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录,对于查出的问题,依照事件的重要性进

  行查处,独立稽核起到了很大的威慑作用,有效地防范了差错和个人道德风险。

  公司大力推进企业文化建设,建立各项行之有效的内部控制制度,优化内部管理流程,顺利

  完成CRM/ERP/PDM等各个管理信息系统的上线,促进了内部控制流程与信息系统的有机结合,

  实现了对业务和经营管理事项的自动控制,有效地减少或消除了人为操纵因素。同时公司依

  据现有管理信息系统及时分析有关财务动态,积极预警财务和经营风险,有效提高了公司生产、

  公司对各控股子公司已委派管理人员及财务人员等参与其日常经营管理工作,对子公司从章

  程制订、人事管理、财务、经营决策、信息披露管理和重大信息内部报告制度、内部审计监督管

  公司制定了《关联交易管理办法》,在制度中对关联交易需遵循的原则及定价依据、关联交

  易的审批权限以及关联交易、关联人认定、审查和决策程序、与关联人的资金往来等均做出了

  明确规定。报告期内,为扩大公司产品市场占有率,公司2012年度仅与五大电力集团之一的华

  关交易事项均严格依据相关规定及程序,不存在损害公司和投资者利益的情形。

  公司为了加强对公司的对外投资活动的管理,保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性,

  切实保护公司和投资者的利益,根据国家有关法律法规和《公司章程》制定了《对外投资管理办

  本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序,在各项制

  度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理,保证了信息及文书得到系统和统一的

  管理,同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本

  公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内,各部门独

  立处理内外部信息,并由专门部门统一管理并保存书面资料,各项控制措施能够得到有效地执行。

  本公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公司资产安全、

  财务和运营信息等职责,设立了在董事会的直接领导下的审计委员会,负责按董事会要求对公司

  的财务www.hljp5.com.cn,销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价;向董事会反映本公

  检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

  公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控

  公司的内部控制评价工作内容为:与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控

  制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价,包括对内部控制设计

  公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评

  综上所述,公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,建立的现行内部控制制

  度较为健全、合理、有效,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司及子公司能有

  效执行内控制度,内控体系与相关制度适应公司发展的需要,覆盖了公司各业务过程和操作环节,

  达到了公司内部控制目标,不存在重大缺陷。公司内部控制将随着外部经营环境的变化和相关新

  政策、新规定的要求,进一步完善内部控制制度,增强内部控制的执行力,使之适应公司发展的

  1、加强公司内部控制,及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。

  2、进一步完善风险评估体系建设,按照风险发生的可能性及其影响程度, 建立内部控制缺

  3、根据公司发展规划和业务需求,修订公司人力资源规划,加强人才的引进和培养。

  4、强化内部审计工作,充分发挥内部审计的监督职能,并以内部审计和外聘审计相结合方式,国内首家国字号马术学院落户武汉!

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